Mettre une société en sommeil : quel intérêt ?

La mise en sommeil d’une société correspond à la cessation volontaire et temporaire de son activité, pendant une durée maximale de deux ans. A l’expiration de ce délai, la société risque la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés.  

Il s’agit en pratique de faire une « pause » dans l’activité de l’entreprise. Celle-ci peut être motivée par la volonté de modifier l’activité de l’entreprise, par des raisons personnelles ou familiales ou encore dans l’attente d’une opportunité de développement.  

La mise en sommeil implique que la société dispose de capacités financières suffisantes pour pouvoir survivre sans exploiter son activité.   

Une société en difficultés financières doit en effet privilégier le recours aux procédures de prévention des difficultés des entreprises ou selon le cas, aux procédures de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.  

Comment procéder à la mise en sommeil d’une société ?  

Par principe, seul le représentant légal d’une société a le pouvoir de décider de sa mise en sommeil.  

Pour limiter la responsabilité du dirigeant, il est conseillé de prévoir au sein des statuts que cette décision relève de la compétence de l’assemblée générale des associés.   

La mise en sommeil résulte d’une déclaration au tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.  

A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de remettre au greffe dans un délai d’un mois à compter de la cessation de l’activité :  

  • le formulaire M2 dûment complété et signé au greffe ;  
  • un chèque d’un montant de 190,24€ s’il s’agit d’une personne morale, ou de 104,34€ s’il s’agit d’une entreprise individuelle3

La mise en sommeil de la société est opposable aux tiers à compter de l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés et de sa publication au BODACC.  

Contrairement à la liquidation amiable, il n’est pas nécessaire de procéder à une publication dans un journal d’annonces légales.  

Les conséquences juridiques, fiscales et comptables de la mise en sommeil  

Pendant toute la durée de la mise en sommeil, la société reste tenue à l’obligation de tenir une comptabilité régulière. Les comptes doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés et publiés.  

En pratique, il s’agit d’apposer la mention « néant » sur la déclaration de résultat établie à la fin de chaque exercice.  

Si la société mise en sommeil est dispensée du paiement de la TVA, elle reste redevable de la cotisation financière des entreprises (CFE) pendant une durée de douze mois.  

S’agissant des cotisations sociales :  

  • des salariés à les cotisations sociales restent dues ;  
  • du dirigeant à les cotisations sociales sont dues si le dirigeant est affilié au régime de sécurité sociale des indépendants. S’il est affilié au régime général et qu’il ne perçoit plus de rémunération, il est dispensé du paiement des cotisations sociales.  

La société n’ayant plus d’activité, il est recommandé de procéder à la fermeture des établissements secondaires.  

En revanche, la mise en sommeil ne met pas fin au contrat de bail commercial. Il est important de vérifier que le bail ne contienne pas de clause d’exploitation effective et continue de l’activité. Si tel est le cas, le bailleur est autorisé à résilier le bail ou à refuser son renouvellement en cas de mise en sommeil.  

L’issue de la mise en sommeil  

Plusieurs hypothèses peuvent être envisagées au terme de la période de mise en sommeil d’une société.

La reprise de l’activité   

L’intérêt majeur de la mise en sommeil réside dans la possibilité de réactiver la société puisque celle-ci n’est pas radiée du registre du commerce et des sociétés.  

Afin de reprendre l’activité de la société, il convient de procéder à une déclaration de modification auprès du greffe du tribunal de commerce en remettant : 

  • le formulaire M2 dûment complété et signé par le représentant légal de la société ;  
  • un chèque d’un montant de 178,08€ à l’ordre du greffe du tribunal, somme à laquelle il faut déduire 116€ lorsque la société est une SARL ou une SAS dont l’associé unique personne physique est également gérant ou président4.  

La cession de la société  

Les associés et/ou le dirigeant peuvent décider de la cession de la société ou bien du seul fonds de commerce puis de procéder à sa liquidation amiable.  

La liquidation amiable  

La liquidation amiable de la société correspond à la cessation définitive de son activité et conduit à sa radiation définitive du registre du commerce et des sociétés.  

Cliquez sur lien (renvoi à l’article sur la liquidation amiable) pour plus de précisions.