Quels sont les réflexes à adopter en cas de décès prématuré de l’un de mes associés ?

En principe, le décès d’un associé n’est pas une cause de dissolution de la société. Ses parts ou actions sont transmises à ses héritiers ou légataires.  

La première chose à faire est de consulter les statuts de la société afin d’identifier les éventuelles clauses relatives à la situation de décès de l’un des associés.  

L’éventuel blocage de la société  

Un de vos associés décède : comment organiser la période de transition ? 

Au moment du décès d’un associé, les parts ou actions qu’il détient au sein d’une société sont logiquement intégrées dans l’actif successoral, comme tout autre bien lui appartenant.  

Le temps que la succession soit réglée, le fonctionnement de la société peut se trouver paralysé, notamment lorsque deux personnes étaient associées à parts égales et que l’une d’elle décède ou bien lorsque l’associé majoritaire décède.  

En effet, pendant cette période, les droits attachés aux actions du défunt ne peuvent pas être exercés par les héritiers. La prise de décisions en assemblée générale se trouve donc bloquée.  

La jurisprudence admet toutefois que le gérant de la société puisse librement convoquer une assemblée générale, sans que la désignation d’un mandataire chargé de voter pour le compte du défunt ne soit nécessaire, permettant alors le fonctionnement de la société.  

Le ou les héritiers pourront, une fois devenus associés, faire annuler les décisions adoptées de façon irrégulière ou en violation de leurs droits.  

L’importance des dispositions statutaires 

Intégrer l’éventualité d’un décès dans les clauses pour prévenir les risques 

En l’absence de clause statutaire particulière, les héritiers de l’associé décédé deviennent automatiquement associés de la société, une fois le règlement de la succession achevé. Cette situation peut s’avérer problématique, notamment dans le cas d’une société où les autres associés souhaitent contrôler l’actionnariat. 

Aussi, il peut être opportun de subordonner l’acquisition de la qualité d’associé des héritiers du défunt à l’agrément de la société. La procédure d’agrément est déterminée par les statuts (majorité nécessaire à l’agrément, conséquences du refus d’agrément etc.) 

Les héritiers qui se verraient refuser l’agrément ont droit au paiement de la valeur des parts sociales du défunt, déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil.  

Dans ce cas, les parts sociales sont rachetées par la société (réduction de capital) ou par les autres associés. Les statuts peuvent également prévoir que le décès d’un associé entraînera la dissolution de la société, que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants ou bien avec un ou plusieurs héritiers, le conjoint survivant ou toute personne désignée par les statuts.  

Les formalités à effectuer  

Que les héritiers du défunt acquièrent la qualité d’associé de façon automatique ou après agrément de la société, il est impératif de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de modifier l’article relatif à la composition du capital dans les statuts.  

Il convient également d’effectuer certaines formalités modificatives auprès du greffe et notamment la déclaration des bénéficiaires effectifs dans le cas où le défunt détenait plus de 25% du capital ou des droits de vote. Toute modification devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.  

S’agissant d’une société par actions (SA, SAS, SASU), il faudra modifier le registre des mouvements de titres afin d’y ajouter les héritiers devenus associés.